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　　【制藥網(wǎng) 行業(yè)動(dòng)態(tài)】隨著醫(yī)藥行業(yè)的快速發(fā)展，市場競爭日益激烈，藥企為了在市場中占據(jù)一席之地，紛紛尋求通過并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、拓展產(chǎn)品線、提升研發(fā)能力等目標(biāo)。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，過去幾年，醫(yī)藥行業(yè)并購交易數(shù)量和金額均呈現(xiàn)出增長趨勢。然而，在這看似繁榮的并購市場背后，卻隱藏著諸多問題，并購 “爛尾” 現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。?
 

　　如2025 年 4 月 28 日晚間，新諾威發(fā)布公告，宣布終止一項(xiàng)歷時(shí)超一年的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià) 76 億元收購石藥集團(tuán)百克(山東)生物制藥股份有限公司 100% 股權(quán)，并向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。新諾威表示，鑒于本次重組事項(xiàng)自籌劃以來已歷時(shí)較長，醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境等情況較本次重組籌劃之初發(fā)生了一定變化，為維護(hù)公司全體股東長期利益，經(jīng)審慎考慮決定終止。
 

　　此外，隨著外部環(huán)境的變化，畢得醫(yī)藥的一項(xiàng)跨境并購計(jì)劃也出現(xiàn)了波折。4月15日，畢得醫(yī)藥公告稱，據(jù)雙方此前簽訂的并購協(xié)議，若該協(xié)議簽署日(即2025年1月13日)之后3個(gè)月內(nèi)(即2025年4月12日)雙方未完成交割，則該協(xié)議將終止。“在4月12日之前，Combi100%股權(quán)未能按預(yù)期完成交割。”畢得醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次交易。
 

　　3月份，雙成藥業(yè)也公告稱，決定終止籌劃近半年的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，原計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購寧波奧拉半導(dǎo)體100%股權(quán)。此次交易因交易各方對標(biāo)的公司股權(quán)估值存在分歧未能達(dá)成一致。根據(jù)公告內(nèi)容，交易終止后公司將在一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
 

　　這些并購失敗案例，背后折射出醫(yī)藥行業(yè)并購中存在的諸多深層次問題。對于醫(yī)藥行業(yè)并購 “爛尾” 原因，分析指出，主要包括估值泡沫、業(yè)績承諾與實(shí)際業(yè)績差距大、行業(yè)政策變化、戰(zhàn)略協(xié)同性存疑、信息不對稱等。
 

　　其中，估值泡沫是一個(gè)常見的問題。部分藥企為了追求短期利益，對標(biāo)的公司進(jìn)行過高估值，導(dǎo)致交易價(jià)格與標(biāo)的公司實(shí)際價(jià)值嚴(yán)重背離。如，在新諾威收購石藥百克的案例中，石藥百克的估值賬面溢價(jià)高達(dá) 78.25%，然而其業(yè)績卻在集采沖擊下迅速下滑，這種高估值與實(shí)際業(yè)績的不匹配，最終導(dǎo)致了并購的失敗。?
 

　　業(yè)績承諾也是并購交易中的重要條款，它為并購方提供了一定的保障。然而，在實(shí)際操作中，部分標(biāo)的公司為了達(dá)成交易，往往會(huì)做出過高的業(yè)績承諾，而在交易完成后，卻無法實(shí)現(xiàn)這些承諾。如石藥百克交易方承諾的 2024 - 2026 年合計(jì) 12.64 億元凈利潤，比標(biāo)的公司歷史單年峰值低23%，這種業(yè)績承諾與實(shí)際業(yè)績的巨大差距，不僅讓并購方遭受損失，也引發(fā)了市場的質(zhì)疑。
 

　　業(yè)內(nèi)表示，醫(yī)藥行業(yè)并購 “爛尾” 現(xiàn)象頻發(fā)，給企業(yè)和行業(yè)帶來了諸多負(fù)面影響。對于企業(yè)而言，并購失敗不僅浪費(fèi)了大量的時(shí)間、人力和資金成本，還可能影響企業(yè)的戰(zhàn)略布局和市場信心。對于整個(gè)醫(yī)藥行業(yè)來說，頻繁的并購失敗可能導(dǎo)致資源配置效率低下，阻礙行業(yè)的整合與升級(jí)。?
 

　　面對這些挑戰(zhàn)，藥企在進(jìn)行并購時(shí)必須保持理性和謹(jǐn)慎。在估值環(huán)節(jié)，應(yīng)建立科學(xué)合理的估值體系，充分考慮標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營狀況、市場前景和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，避免盲目追求高估值。在業(yè)績承諾方面，要加強(qiáng)對標(biāo)的公司的評(píng)估和監(jiān)督，確保業(yè)績承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。同時(shí)，密切關(guān)注行業(yè)政策動(dòng)態(tài)，提前做好應(yīng)對政策變化的準(zhǔn)備，增強(qiáng)并購方案的靈活性和適應(yīng)性。此外，還應(yīng)加強(qiáng)信息收集和分析，減少信息不對稱帶來的風(fēng)險(xiǎn)，確保并購雙方在戰(zhàn)略協(xié)同上具有較高的契合度。
 

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